證監會：落實內幕信息知情人登記管理制度

楊穎樺

平地一聲驚雷起，一場從去年開始的全面內幕交易打擊大戰，給資本市場帶來的震撼不斷，如今又添新的利器。

6月15日，中國證監會發布《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定(征求意見稿)》(以下簡稱《規定(征求意見稿)》)公開征求意見，公開征求意見期限截至2011年6月30日。

據了解，上述征求意見稿是繼2010年《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防控資本市場內幕交易意見的通知》(下稱55號文)的進一步落實。

該部門負責人特別強調了此次等級制度的操作角度思路，本次規定意在從事前備案、事中留痕和事后問責相結合。

其中，事后問責機制尤為關鍵。

《規定(征求意見稿)》規定，如未按照本規定的要求及時建立內幕信息知情人登記管理制度，未按照本規定的要求及時報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄；報送的內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄有故意隱瞞和重大遺漏；拒不配合上市公司進行內幕信息知情人登記等情況，證監會可以對上市公司及相關主體采取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：

值得注意的是，涉及國有控股上市公司的，中國證監會及時通報國有資產監督管理機構。

發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

這意味著，在這三項利器的結合下，監管層對于內幕交易的打擊和防控正在銜枚疾進。

六個關鍵點

事實上，上市公司內幕信息知情人登記制度推動已久。

據了解自2008年起，證監會已在深圳、福建、上海等轄區試行上市公司內幕信息知情人登記管理制度，且截至目前已推廣到全國范圍。

而在多年的摸索中，何為內幕信息，涉及范圍有多廣、具體登記信息應如何落實一直是多方在實踐中探討的問題。

這其中，明確責任主體的角色定位尤為關鍵，在《規定(征求意見稿)》中，首先明確了上市公司在內幕信息知情人登記過程中的角色，即上市公司應當建立內幕信息知情人登記管理制度，進一步完善信息披露事務管理制度，建立檔案。

而對于關鍵的內幕信息定義，《規定(征求意見稿)》指出，內幕信息是指根據《證券法》第七十五條規定，涉及上市公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。

關鍵信息的定義被落實后，關鍵信息的范圍與其需要登記的信息范圍也隨之被定出。

規定指出，內幕信息知情人是指《證券法》七十四條規定的有關人員。證監會要求，上市公司及時記錄所有可能內幕信息知情人的名單及其知悉該等信息的具體時間、地點、依據、方式及具體內容等。

這意味著，這六個關鍵點將成為從事前備案、事中留痕和事后問責中的關注重點。

此外，規定指出，持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方、證券公司、證券服務機構以及其他內幕信息知情人，應當積極配合上市公司做好內幕信息知情人登記工作。

值得注意的是，根據披露重大事項類型不同，對內幕信息知情人檔案的要求也不同。

監管層指出，在上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、回購股份等重大事項，除按照本規定第七條填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認。

除上述事項外的其他重大事項，上市公司僅需建立內幕信息知情人檔案。

規范主體

在證監會推出的內幕信息知情人登記制度中，其規范主體主要針對上市公司這一主體的內幕信息管理進行調整和規范。

而這實際上是對《證券法》所規定的內幕信息知情人在具體操作層面的細化規定，有上位法依據，且在實際操作中更具有可行性。

因此在此前的試點操作中，監管層發現在執行過程中有著一些難題，其中最為突出的是規范主體的范圍問題。由于在很多的并購重組等重大事項中，上市公司是被動方，而且大股東往往涉及范圍較廣，比如此前在一個上市公司的并購重組過程中，涉及到的各級行政管理部門就有十多個，而在目前的行政體系下，涉及到過多的行政管理部門時，則很難從上市公司的層面推動落實內幕知情人信息登記制度。

因此，證監會在此次的征求意見中規定，如果產生股價敏感信息的重大事項的發起方是上市公司，上市公司應當按照《規定(征求意見稿)》相關要求加強內幕信息的管理并建立內幕信息知情人檔案。

如果產生股價敏感信息的重大事項的發起方是除上市公司以外的其他方，《規定(征求意見稿)》要求其他方均有配合上市公司做好內幕信息知情人登記的義務。

沒有常性見改革之口招搖！ 經濟若真硬著陸,這些新股還有發行理由嗎?發行后這些公司都沒生意做都有倒閉危險了！ 哈哈，春雷 放屁。還不臭。沒能力管好股市和國家，又霸著位置，占著茅廁不拉屎。 為什么大跌沒有窗口指導? 停止濫發新股擴容，維護市場穩定！ 證監會能夠管好你們高層，要求一個受賄不要超過一個億，股市就可以健康一些了。 哈哈哈笑死人了

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