公司法 基本管理制度

(一)公司資本

1、公司注冊資本的涵義

(1)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額。

(2)股份公司采取發起設立方式設立，注冊資本為依法登記的全體發起人認購的股本總額;

(3)股份公司采取募集設立方式設立，注冊資本為在登記機關依法登記的實收股本總額。

2、股東出資

(1)出資限額

①最低限額：3萬(普通有限公司)—10萬(一人公司)—500萬(股份公司)—3000萬(上市公司)。

②首次出資額：

a.有限責任公司：首次出資額≥20%≥最低限額。

b.發起設立的股份公司：全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%。

③發起人認購股份比例：以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。

(2)出資內容

①出資方式：貨幣出資/非貨幣出資

②不允許出資的內容：勞務、信用、自然人姓名、商業信譽、特許經營權、設置擔保的財產。

③貨幣出資最低限額：全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

(3)出資期限

①分期繳納：一般有限公司、發起設立的股份公司。注冊資本可以分期、分批繳納。首次出資外，其余兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。法律例外規定除外。

②一次繳清的情況：一人公司、募集設立的股份公司、保險公司、證券公司、商業銀行。

3、資本變動

①增資與減資在公司中是特別決議事項：股東會或股東大會2/3以上表決權通過。

②對公司增加注冊資本實行股東自治。

③對公司減少注冊資本則實行嚴格的限制：公司減少注冊資本的程序(f178)：a.必須經股東(大)會特別決議，并修改公司章程。減資后的注冊資本不得低于法定最低限額。b.必須編制資產負債表及財產清單。c.公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。d.債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。e.辦理減資登記手續，自登記之日起減資生效。

4、出資瑕疵的法律責任

第1種情況：不出資或出資不足

①公司成立之前——補足+違約

?有限公司：股東不按照法律規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任(按規定出資是指：股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續)。f28

?股份公司：股東不按照法律規定繳納出資的，應當按照發起人協議的約定承擔違約責任(按規定出資是指：發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份;一次繳納的，應即繳納全部出資;分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續)。f84

②公司成立后——違約+補足+連帶(此時違約責任是在公司成立之前產生的)

?股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

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