海寧皮城：公司治理專項活動自查報告及整改計劃

海寧中國皮革城股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")根據中國證監會證監公司字〔2007〕28號文《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》及浙江監管局浙證監上市字[整改]61號文《關于開展公司治理專項活動的通知》等文件要求,嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規,以及《公司章程》等內部規章制度,結合公司實際情況進行了認真自查(自查事項參見附件),針對自查出的問題,提出了整改計劃。具體自查情況如下：一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題(一)公司內部控制制度需要不斷完善；(二)董事會專門委員會的作用和職能有待進一步發揮；(三)公司信息披露工作水平有待于進一步提高；(四)公司董事、監事、高級管理人員等相關人員的法律、法規、政策學習有待進一步加強。二、公司治理概況公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、法規的要求,不斷完善公司治理結構,建立健全公司內部控制制度,規范公司運作,加強信息披露,積極開展投資者關系管理工作,在公司治理的各個方面都基本符合《上市公司治理準則》的要求。公司股東大會、董事會和監事會運作規范,召集、召開會議程序符合有關規定,會議記錄完整、保存安全,信息披露及時充分。董事、監事和高級管理人員能夠正常履行相關職責和義務,獨立董事在公司決策方面能夠發揮獨立作用。公司董事會下設的各專門委員會已經開始發揮作用。公司已建立起了一套符合現代企業要求的經營管理模式和流程,形成了完整的內部控制體系。公司董事、監事和高級管理人員,不存在違反法律法規或受到證券監督管理部門處罰的情形。根據此次公司治理專項活動的要求,公司進行了2自上而下的全面自我檢查,情況如下：1、制度建設方面：公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規,制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會戰略與投資委員會實施細則》、《董事會薪酬和考核委員會實施細則》、《董事會提名委員會實施細則》、《董事會審計委員會實施細則》、《獨立董事工作細則》、《董事會秘書工作細則》、《總經理工作細則》、《募集資金管理制度》、《信息披露制度》、《關聯交易公允決策制度》、《股東大會累積投票制實施細則》、《銷售內控制度》、《財物盤點制度》、《采購內控制度》、《工程項目內控制度》、《重大投資和決策制度》、《控股子公司管理制度》、《投資者關系管理制度》、《關于董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理辦法》、《內幕信息知情人登記制度》、《重大信息內部報告制度》等內部控制規章制度,保證了公司各個方面的規范高效運營,在實際運作中,沒有違反相關規定的情形。2、獨立性情況：公司獨立性符合法律法規要求。公司內部各項決策均由公司管理層集體決策,獨立于控股股東；公司在經營管理、財務核算、采購、銷售等方面都保持了良好的獨立性。公司不存在關聯方占用公司資金的情況,不存在違規擔保現象,募集資金的使用能夠按照承諾和法律法規的規定執行,公司和中小股東的利益能夠得到保障。公司充分尊重和維護利益相關者的合法權益,實現股東、員工、社會各方利益的協調平衡。3、"三會"規范運作情況：公司股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權、監督權。公司按照《公司章程》、《股東大會議事規則》等規定,規范地召集、召開股東大會,平等對待所有股東,使其充分行使股東權利。公司控股股東嚴格規范自身行為,沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司全體董事、監事勤勉盡責,獨立董事對公司重大決策事項均能獨立履行職責,在其專業領域起到監督咨詢的作用。4、高管履行職責情況：公司經理層及其他高級管理人員能夠認真履行職責,嚴格執行內部控制制度,在重大事項上嚴格履行相關審批程序,能夠自覺維護公司和全體股東的最大利益。5、績效評價情況：公司已初步建立績效評價體系,員工的收入與業績掛鉤,3高級管理人員的聘任公開、透明,合法合規,公司目前沒有建立股權激勵制度。6、信息披露情況：公司重視信息披露與投資者關系管理工作,嚴格按照有關法律、法規要求,制定并嚴格執行《信息披露制度》。公司指定董事會秘書負責公司信息披露工作,協調公司與投資者的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢。能夠依據規定,真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露。公司指定《證券時報》和《巨潮資訊網》作為公司信息披露媒體,增強公司運作的公開性和透明度,保障全體股東的合法權益。三、公司治理存在的問題及原因公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規及《關于提高上市公司質量的意見》等文件中的規定建立、健全了較為完整、合理的公司治理結構及內控制度,但是隨著公司上市,進入資本市場,在新的政策環境要求下,公司的內控體系還需進一步補充、修訂和完善。公司經過審慎核查,認為在以下幾個方面還需要加強和改善：(一)公司內部控制制度需要不斷完善。公司雖已建立了較為健全的內部控制管理制度,但隨著國內證券市場以及公司自身業務的不斷發展,在新的政策和外部環境下,公司的內控體系需進一步補充和完善,需要制定一些新的制度以此相配套。根據證券監管部門陸續出臺了一系列法規、規章,公司還需要對一些原有的制度進行相應的修訂,有利于公司適應新的政策環境的需要。員工的風險意識、內控意識、規范操作意識及執行力還需要提高,以增強公司防范風險的能力,為公司健康、快速發展奠定良好的制度基礎和管理基礎。(二)董事會專門委員會的作用和職能有待進一步發揮。公司雖然依據相關規定設立了董事會戰略、審計、提名、薪酬與考核四個專門委員會,并制定了四個專門委員會議事規則,但其實際運作與公司董事會日常工作及決策過程如何有機結合,使其工作常態化、規范化,還在積極探索之中。各委員會成立后,經過多次溝通,公司認識到獨立董事在公司決策方面發揮其專業作用的重要性。在以后的工作中,公司將為其提供更加便利的條件,使其進一步熟悉公司的日常運作,更好的發揮其專業作用,為公司的發展規劃、經營管理、4風險控制、高管及后備人才選聘、高管績效考核、內控及內部審計等方面獻計獻策,進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。(三)公司信息披露工作水平有待于進一步提高。公司將加大自愿性信息披露的力度,及時披露公司在核心競爭力、風險因素、戰略規劃等方面的重大變化,以便投資者能夠更加準確地把握公司的狀況。公司將注重對信息披露人員的專業培訓,加強其規范意識和職業素養,通過建設程序化的信息披露流程,對擬披露內容進行復核、審批,進一步提高信息披露的水平。(四)公司董事、監事、高級管理人員等相關人員的法律、法規、政策學習有待進一步加強。公司按照有關規定,組織公司董事、監事、高級管理人員參加了深圳證券交易所或浙江證監局安排的相關培訓,但由于培訓輔導時間有限,學習內容未完全深入到日常工作中,主要體現在公司董事、監事、高級管理人員在接受培訓后對于培訓內容的領會和把握還不夠系統、全面。四、整改措施、整改時間及責任人為了做好公司治理專項活動自查和整改工作,公司多次召開自查工作會議,并成立了公司治理專項活動自查和整改工作領導小組,由董事長任組長,董事會秘書負責具體組織實施,統一指揮,以協調各相關職能部門做好自查和整改工作。公司治理專項活動自查和整改工作領導小組人員名單(見下表)領導小組職務姓名公司職務組長任有法董事長副組長李宗榮董事、董事會秘書組員顧菊英財務總監組員楊克琪證券事務代表(一)公司內部控制制度需要不斷完善；整改措施：制定《突發事件危機處理應急制度》等新制度。整改時間：2010年8月30日前5責任人：董事會秘書(二)董事會專門委員會的作用和職能有待進一步發揮；整改措施：在日常經營管理工作中,對需要提交董事會專門委員會審議的事項,要在充分溝通的基礎上按規定向專門委員會報告。在公司重大決策過程中,要充分發揮專門委員會的職能,為專門委員會的工作提供更大的便利,征詢、聽取專門委員會的意見和建議。積極探索專門委員會在公司發展戰略、高管及后備人才選聘、高管績效考核、加強內部審計等方面發揮作用的有效機制。整改完成時間：日常工作責任人：董事長(三)公司信息披露工作水平有待于進一步提高；整改措施：組織公司相關人員認真學習公司《信息披露制度》和《重大信息內部報告制度》,加強對公司董事、監事、高管的培訓與輔導,規范信息披露的流程,及時與監管部門做好匯報溝通工作,進一步提高責任意識,對擬披露內容進行認真審核,不斷提高信息披露的水平。同時,按照《內幕信息知情人登記制度》對內幕信息知情人進行登記,進一步細化內幕信息知情人登記程序,按照實際情況逐筆登記。整改完成時間：日常工作責任人：董事會秘書(四)公司董事、監事、高級管理人員等相關人員的法律、法規、政策學習有待進一步加強。整改措施：公司將加大學習培訓的力度,組織董事、監事、高級管理人員及相關人員學習法律、法規、政策,并重點學習公司法人治理制度中的《信息披露制度》、《關于董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理辦法》和《重大信息內部報告制度》。整改時間：2010年8月30日前責任人：董事會秘書6五、其他需要說明的事項公司非常重視公司治理建設,雖已經按照相關規定建立了治理結構并制定了一批規章制度,但作為新上市公司,很多方面還不成熟,需要進一步的完善和加強,通過此次公司治理活動,公司將持續改善和提高公司的治理水平,并廣泛聽取社會各方的意見和建議,以建設更加完善和規范的公司治理結構。歡迎監管部門、廣大投資者和社會公眾通過電話、電子郵箱等對公司的治理情況進行評議,提出寶貴的意見和建議。公司電子郵箱：pgc@chinaleather.com公司電話：0573-87217777公司傳真：0573-87217999公司網站：附：《海寧中國皮革城股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查事項》海寧中國皮革城股份有限公司董事會2010年6月21日

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