300070碧水源關于上市公司治理專項活動的整改報告

北京碧水源科技股份有限公司關于上市公司治理專項活動的整改報告根據中國證券監督管理委員會下發的《關于2009年上市公司治理相關工作的通知》(上市部函[整改]088號)和北京證監局《關于北京轄區上市公司2009年公司治理相關工作的通知》(京證公司發[整改]84號)的精神，遵照北京證監局和深圳證券交易所的部署，北京碧水源科技股份有限公司(以下簡稱"公司"或"本公司")參照《公司法》、《證券法》、《深圳交易所創業板股票上市規范運作指引》等有關法律、行政法規以及《公司章程》的要求，深入開展上市公司治理專項自查工作，在北京證監局的指導和社會公眾的監督下，按照中國證監會要求完成了公司治理專項活動各階段的工作，現將活動開展情況和問題整改情況匯報如下。一、公司治理專項活動開展情況(一)公司治理自查階段為保證公司治理專項活動的順利開展，公司成立了公司治理專項活動自查和整改工作領導小組，由董事長作為領導小組組長，董事會秘書負責組織與協調，董事長高度重視此項工作，認真研究，周密部署，嚴格督促治理專項活動按計劃順利實施。工作組成員認真學習了中國證監會、北京證監局下發的文件，并嚴格對照法律、法規和《通知》要求的自查事項，對公司"三會"運作情況、內部控制情況、信息披露情況等內容開展全面深入的自查工作，認真查找法人治理結構方面存在的問題和不足，分析原因并提出切實可行的整改計劃。(二)公眾評議階段2010年8月17日，公司第一屆董事會第三十六次會議審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動的自查事項報告》以及《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，并于2010年8月18日在中國證監會指定信息披露網站上進行了公告。同時，設置了專門的電話、傳真、郵箱和制定聯系人，聽取投資者和社會公眾的意見和建議，加強與投資者溝通，以便進一步提高公司治理水平。(三)整改提高階段公司認真查找公司治理存在的問題，結合北京證監局現場檢查提出的問題，公司董事會組織有關部門和相關責任人認真學習，針對相關問題逐條進行了檢查和討論，并制定了相應落實措施，進行認真整改。二、公司自查中發現的問題及整改落實情況公司對自查過程中發現的問題，按照前期公告的整改計劃，積極采取應對措施實施整改，具體情況如下：1、完善公司內部控制管理制度整改情況：根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規的要求，對《募集資金管理制度》、《對外投資管理制度》個別條款進行了修訂，完全滿足證監會、交易所的相關規定，進一步健全了公司的內部控制體系。2、進一步加強公司投資者關系管理工作整改情況：公司加強了對從事投資者關系管理的工作人員的培訓工作，努力提高其素質與能力，公司董事會秘書何愿平先生和證券事務代表張興先生均參加了深圳證券交易所董事會秘書培訓班，并取得董事會秘書資格證書。積極拓寬與投資者溝通的渠道，認真傾聽投資者對公司的建議和批評，通過主動的、充分的信息披露、每月一次的投資公開接待日及與投資者進行的相關良性互動活動，提高了公司信息的對稱性，加強了各類投資者對公司的了解。3、進一步加強和完善內審部的建設。整改情況：在日常工作中，內審部嚴格依照《內部審計制度》，以業務環節為基礎有效開展審計工作，對公司及控股子公司的財務信息、內部控制等進行審查與評價，并對其改善情況進行持續跟進。另外，公司也充實了內審部的人員實力，加強了內審部在公司法人治理結構治理中角色。4、加強對董事、監事和高級管理人員的培訓整改情況：積極組織董事、監事、高級管理人員及相關人員參加監管部門組織的各項法律法規、規章制度的學習和培訓，公司全體董事、監事、高級管理人員均參加了深交所關于法人治理結構及內控管理的培訓。董事、監事、高級管理人員參加了北京轄區上市公司2010年度董事監事常規培訓班，公司財務總監及內部控制相關負責人員積極參加了北京證監局舉辦的企業內部控制配套指引培訓班，進一步增強董事、監事和高級管理人員的責任感和業務水平，不斷完善法人治理結構，為公司持續規范運作奠定思想基礎。同時，公司也形成了董事、監事、高級管理人員內部學習、交流機制，定期對相關政策與規定進行內部培訓。5、充分發揮公司董事會專門委員會作用整改情況：具體落實在日常工作中，發揮專門委員會的作用，進一步重視董事會各專門委員會的職能作用。同時，公司為專門委員會發揮作用提供各種便利條件。另外，公司進一步完善與獨立董事之間的溝通機制，強化對董事的服務和董事會及專門委員會的會前、事前溝通，定期或不定期拜訪獨立董事，了解他們意見，切實發揮各專業委員會的作用，提高科學決策和風險防范的能力。(二)對公眾評議提出的意見或建議的整改情況在公眾評議期間，廣大投資者和社會公眾未就公司治理情況發表明確的意見和建議。公司將以本次公司治理專項活動為契機，繼續做好與投資者的溝通工作，誠懇接受廣大投資者和社會公眾對公司治理提出的建議。三、對北京證監局提出的監管意見的整改情況北京證監局于2010年11月22日至11月30日對公司進行了現場檢查，并出具了《關于對北京碧水源科技股份有限公司專項檢查的監管意見》(京證公司發【2010】209號)(下稱"監管意見")。公司針對相關問題逐條進行了檢查和討論，并制定了相應落實措施，具體情況如下：1、檢查未見總經理辦公會議記錄整改措施：總經理辦公會在日后的工作中嚴格依照《總經理工作細則》，加強會議紀要及記錄的編制，確保總經理辦公會工作底稿的完整性，特別是做好員工離職時的文件檔案保管與交接工作。預計完成時間：即日整改，今后長期關注，確保規范運作。整改責任人：公司總經理2、關于董事會規范運作的問題(1)部分董事會會議資料中存在表決票與出席人數不符的情況整改措施：董事會在今后的工作中，嚴格核對董事成員表決票的收集與整理工作，加強文件的歸檔保存工作，確保董事會相關文件的完整性。預計完成時間：即日整改，今后長期關注，確保規范運作。整改責任人：公司董事會秘書(2)部分董事會表決票中個別董事僅有簽名，無表決意見整改措施：公司將加強對董事的提醒，完整填寫董事會表決票。并加強對所有董事、監事及高級管理人員的學習工作，確保此類問題不再發生。預計完成時間：即日整改，今后長期關注，確保規范運作。整改責任人：公司董事會秘書(3)部分董事會會議記錄正文顯示的記錄人與簽字頁的記錄人不符整改措施：公司將對有關問題進行徹底檢查，并在以后的工作中更細致的編寫會議記錄，保證這種打印錯誤不再發生。預計完成時間：即日整改，今后長期關注，確保規范運作。整改責任人：公司董事會秘書(4)2010年7月2日，公司出現一次臨時董事會未連續編號，無會議通知、表決票整改措施：公司對未達到披露標準的臨時董事會有不正規的情況，公司將認真對此類現象進行整改。確保每次會議符合《董事會議事規則》的要求。預計完成時間：即日整改，今后長期關注，確保規范運作。整改責任人：公司董事會秘書(5)第二屆董事會第一次會議，一位董事授權另一位董事出席，但授權書沒有明確授權范圍和意見整改措施：公司將加強對所有董事、監事及高級管理人員對《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的學習培訓工作，確保每位董事、監事、高級管理人員熟悉規則，不再發生此類情況。預計完成時間：即日整改，今后長期關注，確保規范運作。整改責任人：公司董事會秘書(6)部分董事會授權委托書公司保存的是復印件整改措施：公司加強對文件的整理歸檔工作，保證會議資料的全面、完整。預計完成時間：即日整改，今后長期關注，確保規范運作。整改責任人：公司董事會秘書(7)檢查未見獨立董事工作筆錄、獨立董事工作未有痕跡整改措施：公司獨立董事經常對公司進行走訪，積極參加董事會及各專門委員會的會議，但是在工作中并未留下工作筆錄。今后公司會按照《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》的要求，做好獨立董事工作筆錄，確保獨立董事工作留有痕跡。預計完成時間：即日整改，今后長期關注，確保規范運作。整改責任人：公司董事會秘書3、相關制度完善工作(1)公司《對外投資管理制度》第二章第十條規定，股東大會可以同意董事會授權公司董事長對外投資，不符合公司法第十六條的相關規定整改措施：公司《對外投資管理制度》第二章第十條規定，股東大會可以同意董事會授權公司董事長對外投資。實際操作中，股東大會從未對董事長進行授權。公司的對外投資都是經過董事會決定的。公司將盡快對《對外投資管理制度》進行修改，確保公司制度符合相關法律、法規的要求。預計完成時間：即日整改，提交本周內公司召開的董事會審議通過以上條款的修訂事宜。整改責任人：公司董事長(2)公司超募資金存在定期存單形式存放，公司的《募集資金管理制度》對此沒有進行相應的規范，公司也沒有對外進行披露整改措施：公司對《募集資金管理制度》做出相應的調整，明確規范募集資金的各種存放形式。并盡快召開董事會對相關制度進行修改。公司將在定期報告中對以定期存單形式存放的超募資金進行披露。預計完成時間：即日整改，提交本周內公司召開的董事會審議通過以上條款的修訂事宜。整改責任人：公司董事長4、財務工作改善公司截止2010年9月30日兩個募集資金投資項目實際使用金額與對外披露的數額存在差額，分別存在一筆誤記整改措施：嚴格遵守《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律、行政法規、規章制度以及公司《募集資金管理制度》、《財務管理制度》的規定，加強對募集資金實際使用過程中各個流程的規范控制，確保募集資金按項目實際使用金額與對外披露的數額保持一致，嚴格防范此類誤記現象再次發生。預計完成時間：即日整改，今后長期關注，確保規范運作。整改責任人：公司財務總監公司董事會、監事會、管理層成員一致認為：此次中國證監會北京監管局對公司的專項檢查，進一步督促提高了公司董、監事、高級管理人員及其他

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