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上市公司重組研究
引言
重組是證券市場優化資源配置的主要工具，也有利于市場上優勝劣汰機制的健全。中國證券市場自建立以來，重組股就是市場上一道亮麗的風景線。隨著一些新規定的出臺，重組必將得到更大的發展。
新出臺的核準制規定，企業在實施IPO發行上市以前，必須先注冊成立后再由券商至少輔導一年，這無疑加長了企業發行上市的周期。與此相對應，中國證監會2000年5至7月份相繼出臺了增發新股的政策規定，即實施重大資產重組且符合其它條件的上市公司可以增發新股，這無疑給非上市企業通過買殼借殼上市提供了一個契機，可以說，這兩個因素的共同作用推動了2001年并購上市公司行為的大量發生。此外，如果重組效果良好,運作規范,可以在重組完成一年后提出配股或增發新股的申請,經中國證監會同意,前述重組后申請增發或配股的期限也可以少于一年。這無疑有利于那些優質的公司繞過一年的輔導期提前上市融資。
重組的類型
目前市場上的重組方式大致可分為兩種：戰略性重組和財務型重組。
一． 財務型重組是利用重組概念炒作在二級市場上賺取價差，如象征性的進行一些置換，它并不能改變被重組公司的經營狀況。主要由操盤機構直接參與或上市公司有意配合機構的做莊。
二． 戰略性重組根據目的又可分為產業轉型和借殼，產業轉型性重組是指重組公司自己行業不佳或看中了被重組公司的行業前景，重組后公司可利用其原有的技術、設備、銷售網絡，盡快占領市場，重組后被重組公司基本機構不會變化。對于借殼型重組，公司看重的是對方的殼資源，重組后再將自己的優質資產注入，并將原企業一些無關聯的資產剝離。
由于目前公司退市機制逐步完善，特別是債務重組新規定的出臺，單純的財務重組因不能改變公司實際狀況將減少。因此本文著重談談戰略性重組。
戰略性重組
對于一個戰略性重組方案來說一般包括股權重組，債務重組，資產重組三個方面。下面分別對這三個方面進行分析：
一．股權重組
公司要對被重組公司進行重組，往往先取得被重組公司的大股東地位，減輕重組的阻力。取得股權常用的方法有資產換股權，股權互換，債權換股權，股權協議轉讓，法人股競拍，二級市場收購。
1．資產換股權的方式是較常見的，它是重組公司利用自己的優質資產換取公司股權，達到控股目的。優點在于取得股權的同時又完成了資產的注入過程。
2．股權互換是雙方股權之間的互相交換達到相互持股的目的，其優點在于不用動用現金和重組公司 的資產，其互換比例根據雙方凈資產評估出來的結果而定。
3．債權換股權是由于重組公司本來就有一筆債務在被重組公司中，重組公司進行重組有兩種可能：一是公司確實想進行重組；二是公司本無意重組，由于被重組公司無力償還債務，迫于無奈進行重組。
4．法人股協議轉讓最為常見，這主要由中國的特殊環境所決定的。法人股由于不能流通轉讓價格大大低于二級市場股價。由于大多數公司不可流通股比例很大，重組公司可以完全不驚動其他投資者就達到控股的目的。嚴格的說這對其他股東是不公平的，違反了同股同權。《證券法》對持有上市公司股份超過30%的收購者賦
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