有限公司法律盡職調查報告

時間：2024-09-23 21:27:17 學人智庫我要投稿

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有限公司法律盡職調查報告范文

　　盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。下面是一份有限公司法律盡職調查報告范文，僅供參考!

有限公司法律盡職調查報告范文

　　有限公司法律盡職調查報告

　　盡職調查范圍與宗旨

　　有關XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調查，是由本所根據XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于211X年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給XXX的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。

　　簡稱與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：

　　1、“本報告” 指由XXX(XXX)事務所于2115年5月20日出具的關于XXXXX有限公司之律師盡職調查報告;

　　2、“本所”和“本所律師” 指XXX事務所及本次法律盡職調查律師

　　3、“工商登記資料” 指登記于XXX市工商行政管理局的有關XXX的資料

　　1、“XXX” 指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為0005112038 113

　　本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息

　　與XXX有關公司人員會面和交談

　　向XXX詢證

　　實地察看

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息

　　考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基于下述假設：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;2、所有XXX提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;1、所有XXX對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據;及

　　我們會在盡職調查之后，根據本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。

　　本報告所給出的法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。

　　本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由XXX提供的資料及文本。

　　正文

　　一、XXX的設立與存續

　　1.1XXX的設立

　　1.1.1XXX設立時的股權結構

　　XXX于1111年1月27日設立時，其注冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱出資額出資形式出資比例

　　XXX市小頭工業總公司 150萬實物和貨幣 10%

　　XXX食品化工聯合公司 50萬貨幣 10%

　　合計 511萬 111%

　　1.1.2 XXX設立時的驗資

　　XXX于1111年1月27日設立時的出資由XXX市審計師事務所出具X社驗(11)字第11121號《企業開業登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據該報告書，XXX市XX工業總公司以房屋設備作價350萬元及111萬元的存款出資，XXX食品化工聯合公司以50萬元現金出資。

　　1.1.3 對XXX設立的法律評價

　　經本所律師審查，XXX設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規和規范性文件的規定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷XXX設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

　　1.2 XXX的股權演變

　　1.2.1 1111年股權轉讓

　　(1)轉讓過程

　　1111年5月21日，XXX通過股東會決議，同意XXX市XX工業總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬轉讓給先生，11%以70萬轉讓給先生，10%以50萬轉讓給男士;原XXX食品化工聯合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。

　　1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協議書》。1111年8月1日，XXX會計師事務所為XXX的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具了X會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，XXX的注冊資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在XXX市村X區工商局辦理了變更登記手續。

　　(2)股權轉讓后XXX的股權結構

　　股東名稱出資額(萬元) 所占比例

　　XXX 000 11%

　　XXX 70 11%

　　XXX 50 10%

　　合計 511 111%

　　(3)本次股權轉讓的法律評價

　　本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協議并經XXX股東會通過;轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證;股權轉讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。

　　根據1111年8月1日XXX會計師事務所出具的X會驗(11)231號《驗資報告》，在XXX設立后，曾出現股東XXX食品化工聯合公司于1111年全額抽回其出資的50萬元的情況;在本次股權轉讓中，受讓方XXX已將其50萬元的轉讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX食品化工聯合公司在XXX的50萬元出資。

　　1.2.2 2110年股權轉讓

　　(1)經XXX2110年1月2日股東會決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權，XXX男士將其持有的10%股權及XXX先生將其持有的10%股權全部轉讓給XXX大頭紡織有限公司。

　　2110年1月2日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區分局完成了變更登記。

　　(2)本次股權轉讓之后，XXX的股權結構為：股東名稱出資額(萬元) 所占比例XXX 000 11%XXX大頭紡織有限公司 170 31%合計 511 111%

　　(3)本次股東變更的法律評價

　　XXX本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3 XXX現有股東的基本情況

　　XXX現有股東為以下1名自然人和1位企業法人：

　　股東名稱出資額(萬元) 所占比例

　　XXX 000 11%

　　XXX大頭紡織有限公司 170 31%

　　合計 511 111%