企業內部合伙投資協議書(2)

　　① 即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;

　　② 清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙投資人或第三人，其價款參與分配;

　　③ 清算后如有虧損，不論合伙投資人出資多少，先以合伙投資共同財產償還，合伙投資財產不足清償的部分，由合伙投資人按出資比例承擔。

　　第十條 糾紛的解決合伙投資人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙投資事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

　　第十一條 本合同自訂立并報經工商行政管理機關批準之日起生效并開始營業。

　　第十二條 本合同如有未盡事宜，應由合伙投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

　　第十三條 其他

　　第十四條 本合同正本一式____份，合伙投資人各執一份，送____各存一份。

　　合伙投資人：____________合伙投資人：____________

　　簽約時間____年____月____日

　　簽約地點：

　　【擴展閱讀】

　　合伙制風險投資機構具有以下優越性：

　　1.具有良好的激勵機制。

　　有限合伙的激勵機制在于利益捆綁。有限合伙制通常規定，普通合伙人出資1%，而取得風險投資機構收益的20%，有限合伙人出資99%，而取得風險投資機構收益的80%。這種制度安排，比較充分地考慮了對風險投資家的利益激勵，為了追求自身利益，風險投資家將盡全力爭取成功。

　　2.具有良好的約束機制。

　　在有限合伙制中，有限合伙人對普通合伙人的約束是多方面的：一是風險投資家作為普通合伙人出資1%，但對債務負有無限連帶責任，這正與現代企業理論所強調的企業的控制權和剩余索取權應盡可能地匹配的原理相吻合，極大弱化管理者的道德風險，約束其隨意性投資行為;二是普通合伙人聲譽的約束。由于合伙期限一般只有10年，普通合伙人要想不斷地籌集資金，就要努力地保持自己的聲譽，他就要不斷地創造出成功的業績，以保持聲譽，彰顯能力;三是有限合伙制實行報告制度。即管理人須定期向有限合伙人報告機構運作情況，這也在一定程度上對風險投資家起到控制作用;四是投資者優先回報條款的約束。為了保護有限合伙人的利益，在合伙協議中，加入了給投資者優先回報的條款，這個條款規定在普通合伙人收到利潤分配之前，允許投資者先收回某個固定比率的回報。為防止普通合伙人的過度風險投資，協議中還可規定單個項目的投資額占資本總額的最大比例。

　　3.有限合伙制可以降低代理風險。

　　私人權益資本市場和處于創業階段的高科技企業一樣，具有高度的信息不對稱性和不確定性，并由此引發出代理問題。有限合伙制能通過投資者，風險資本家和風險企業家之間責、權、利的基礎制度安排和它們之間一系列激勵與約束的契約連接來有效地降低代理風險，保障投資者的利益。從這個意義講，有限合伙制投資機構的出現也有其必然性。

　　4.有限合伙制可以降低運作成本。

　　對于風險投資機構的投資者而言，有限合伙十分有效地降低了其運作成本。一是由于有限合伙不是稅法上的納稅主體，當有限合伙形式的風險投資機構投資于風險企業并取得盈利時，它無須就該盈利繳納所得稅、利得稅或其他稅，只是投資者從機構取得的相應利潤中繳納所得稅，這就使投資者避免了重復納稅;二是從日常管理費用的支出來看，由于有限合伙協議是一種自由合同，當事人可以通過協商約定雙方都滿意的權利義務條件，即可以通過合理確定風險投資家從合伙中抽取的固定比例，來事先固定其成本，因而管理費用也是可控的。

　　5.有限合伙是投資者與專業人員的最佳組合。　　投資者希望找到可信賴的經營專才實現資本增值，創造投資回報，而懂經營、善管理的經營專才對資金望眼欲穿。有限合伙使其緊密結合，建立起互相信賴的機制，避免合伙企業的共同管理易引起的職責不清、管理混亂的缺陷，從而充分實現資本效益的最大化。有限合伙制作為風險投資基金運作的有效組織形式，是我國風險投資業迅速發展的客觀要求，我們應當順應經濟的發展的客觀需要，借鑒國外經驗，構建完善的有限合伙制風險投資機構。