創業板市場關聯交易應如何披露（上）

關聯交易的披露是證券 市場 信息披露制度的一個重要有機組成部分，對于提高證券 市場 的效率，維護證券市場的公開、公正、公平，保護相關利益人，特別是中小投資者起到了積極的作用。正因為如此，隨著創業板市場呼之欲出，對創業板市場關聯交易披露的研究就顯得十分必要和迫切。

　　創業板市場更應注重關聯交易的披露

　　一、創業板市場對信息披露的要求高于主板市場

　　創業板市場上市 公司 股本規模較小， 公司 統計和財務核算比較容易，其財務報表的披露要比主板市場上市公司更為及時；創業板市場公司上市條件比主板市場寬松，公司經營年限可以相對較短，不設最低贏利要求，但證券投資的風險會因此而加大，投資者對其信息披露的質量要求也會更高。這就要求建立比主板市場更為嚴格的信息披露制度，最大限度地維護信息公平，提高信息效率，來實現資本的優化配置。

　　二、關聯交易在創業板市場上具有放大效應

　　關聯交易是指上市公司與關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。當上市公司與關聯方進行交易時，由于關聯方能對上市公司或其董事會加以控制或施加重大影響，就有可能接受一些對公司不合理乃至于偏袒關聯方的條件，使得公司的其他股東特別是中小股東的利益受到侵害。

　　通過關聯交易損害其他股東利益主要有三種方法：（1）利用轉移價格實現利潤向關聯人轉移；（2）資產轉移或其他經濟業務采取不利于上市公司的條??股鮮泄?徑嚳⑸?紙鷸С觶唬?）由于上述情況而導致上市公司盈利能力下降，財務風險上升。

　　對公司起到實質上的控制或重大影響通常是通過持有公司一定比例的股份。與上市公司相關的 企業 和個人，從自身的利益出發，往往利用股權分散的特點，只收購一小部分的股份，就能對上市公司加以控制和影響。顯而易見，關聯方資格取得的成本被大大降低了。

　　一方面，創業板市場的投資風險提高了；另一方面，關聯交易作用又被放大了。這樣，創業板市場加強對關聯交易的披露就顯得更為重要。

　　創業板市場關聯交易的披露有其自身的特點

　　一、獨立董事制度的設立使得關聯人士界定變得復雜

　　創業 企業 股票發行上市條例（草案）第十二條明確規定：“在創業板市場上市的公司應當設立獨立董事，強化法人治理結構�！边@使得創業板上市公司中會存在地位相對超然的獨立董事。如果只是簡單地參照主板市場的有關規則，獨立董事既然是董事會成員，理所當然就是關聯人士。但是筆者卻對此持相反的看法。

　　嚴格來講，獨立董事是除了他們的董事身份和在董事會中的角色之外，既不在公司擔任其他職務并領取薪水，也不在公司內有其他實質性利益關系的那一部分（而不是全部）外部董事或非執行董事。他們的基本職責是確保董事會考慮所有股東的利益，而非某一特定部分或團體的利益。正因如此，獨立董事的資格確認比較嚴格。

這樣，獨立董事就不應該屬于關鍵管理人員，因而也就不應該是關聯人士。 http://www.ipr-jzsc.com/

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