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注會經(jīng)濟法考前沖刺建議
2016年注會《經(jīng)濟法》考前沖刺建議
2016年注會考試將至，目前已進入沖刺階段，為幫助大家在考前沖刺階段理清思路，本人會陸續(xù)推出注會各門課程的考前沖刺建議，純屬個人學習心得，希望對大家有幫助。
本篇為《經(jīng)濟法》篇。2016年內(nèi)容變化不大。2016年對第三章、第四章、第七章、第九章、第十一章和第十二章均進行了調(diào)整。其中第七章是2015年教材變化最大的一章。變化之后的教材的重點九章是除第一章、第二章和第十章的剩余九章，這九章大概占85%左右分值。我們的郭帥和黃老師針對教材的變化的備課和講解都下了非常大的功夫，在此感謝二位老師。下面我們來談談在沖刺階段如何復習注會《經(jīng)濟法》這門課。
俗話說：“編筐編簍貴在收口”。在最后20天多天中，我們要充分利用時間看教材、聽東奧課件、做最后六套題。下面從復習方法和考前注意事項兩大方面說說在沖刺階段我們需要做的那些事兒。
一、復習方法
主觀題主要涉及的考點：合同法和物權法，公司法和證券法破產(chǎn)法，票據(jù)法，合伙企業(yè)，外商投資。下面小編{少年}對于《經(jīng)濟法》中的重點九章做一簡要分析。
(一)物權法律制度
物權的問題太重要了，初看可能覺得非常難，但其與我們?nèi)粘Ｉ盥?lián)系是很緊密的，復習時多聯(lián)系日常生活。所謂物權，無非就是從靜態(tài)角度規(guī)范權屬，而合同法則是從動態(tài)角度規(guī)范權屬，一靜一動，其聯(lián)系必然會有的，所以其與合同法結合出題也無可厚非。對物權法的基本原則需要關注一下。不動產(chǎn)登記制度下的十項不動產(chǎn)物權重點看。善意取得的問題一定要重點關注，物權效力如何，合同效力如何一定要搞清楚。抵押(重點關注抵押的設定、抵押的效力、抵押權的實現(xiàn)和浮動抵押)、質(zhì)押(重點把握質(zhì)押的設定、質(zhì)押的特殊效力)、留置權(屬法定的擔保物權，應符合的條件)都是需要重點關注的，還有就是當?shù)盅号c建筑工程承包人工程價款的優(yōu)先受償權或土地使用權出讓金或留置權或質(zhì)權在一起時的優(yōu)先受償問題要重點把握。
(二)合同法律制度
本章近三年平均分值占19分左右，2014年的分值為28分，必出案例分析題，通常會和物權法結合。本章在2015年對“連帶共同保證”的內(nèi)容進行了調(diào)整，對“技術合同”進行了小幅調(diào)整，應當予以重視。
合同法總則和買賣合同懂了，其余的不過是一些推論。記任何法條時都要注意理解其精神實質(zhì)，合同法的實質(zhì)我覺得就是尊重當事人的意思表示，當然，這種尊重不是無條件的。合同的相對性要掌握，基本原理是：合同當事人之間才承擔違約責任。合同相對性的例外要清楚。要約什么情況下不能撤銷可出客觀題。什么情況下格式條款、免責條款是無效的這要知道。先履行抗辯權、不安抗辯權要理解，可出客觀題。代位權和撤銷權要能區(qū)分，既可以考客觀題，也會在案例分析題中出現(xiàn)。上市公司的對外擔保要清楚。保證的問題非常重要，特殊規(guī)定一定要記住。定金的效率表現(xiàn)在哪幾個方面可出客觀題。什么情況是合同法定解除，什么情況是隨時通知必須要搞清楚，會出現(xiàn)在案例分析題中。損失賠償會考到案例分析題。風險承擔既可以考客觀題，又可能在案例分析題中出現(xiàn)，必須弄懂。什么情況不屬于試用買賣必須搞清楚。商品房買賣非常重要，不僅是為了考試，我們在生活中也需要買房子。對于融資租賃，尤其是承租人的義務，其中行政許可是由承租人去取得。在租賃期間，出租人的解除權也要重點關注一下。維修義務與風險承擔和合同的解除需要理解。
(三)合伙企業(yè)法律制度
2015年未對本章內(nèi)容進行調(diào)整。針對2015年的考試，考生應熟練掌握普通合伙人和有限合伙人的區(qū)別(約定與法定的關系)，適當關注涉及有限合伙企業(yè)的案例分析題。普通合伙企業(yè)設立的條件、財產(chǎn)構成、性質(zhì)、事務執(zhí)行需要重點關注一下。合伙企業(yè)與第三人的關系單選、多選和案例分析題都有可能涉及到，需重點關注。入伙和退伙經(jīng)常會出選擇題，必須弄清楚。對比記憶一下有限合伙企業(yè)。
(四)公司法律制度
2015年教材對本章內(nèi)容進行了微調(diào)，考生不僅需要關注客觀題，還需要關注《公司法》與《證券法》相結合的案例分析題。公司法是非常重要的一章，平均分值為18分。上市公司的各種規(guī)定必須清楚，尤其是數(shù)字的問題。本章要盯緊數(shù)字，“過半數(shù)”、“以上”等。
首先對外擔保和對外借款的規(guī)定，尤其是對外擔保，需要區(qū)分為一般的他人提供擔保，可以是董事會也可以是股東大會做決議，但如果是為股東或?qū)嶋H控制人提供擔保，則必須由股東大會做決議。接下來是名義股東和實際出資人的問題，是名義股東，還是冒名出資，名義股東與實際出資人的內(nèi)部關系、名義股東與實際出資人對外的關系、“一股二賣”的問題都要清楚。接下來是優(yōu)先股的問題，客觀題和案例分析題都可能考到。優(yōu)先股需要關注哪兩項權利優(yōu)先、表決權限制(重點關注，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權，該規(guī)定除外的情況必須精準掌握)、表決權恢復、優(yōu)先股的分類(如果是上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應當為固定股息率優(yōu)先股、強制分紅優(yōu)先股、可累積優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股)、發(fā)行人的范圍。股東訴訟的問題要掌握程序以及什么樣的股東能替股東代表訴訟。接下來是非貨幣財產(chǎn)出資的問題主要關注不得以哪幾項非貨幣財產(chǎn)出資，必須精準記憶，客觀題考點。未盡出資義務的法律責任重點關注下，首先要分清該股東承擔什么責任，其中涉及到的補足責任、違約責任、股東權利限制、未盡出資義務時該股東能否提出抗辯、股權轉讓的問題都要搞清楚。
接下來是股東(大)會的問題。需要重點關注職權、臨時會議、臨時提案權(盯住3%以上股份)、特殊的決議規(guī)則(涉及到的過半數(shù)、4項基本的特殊決議事項(到底是什么的2/3以上表決權)、上市公司的規(guī)定)。董事會的問題，重點關注職工代表、董事會的4項獨立職權、獨立董事的任職條件(尤其是不得擔任獨立董事的人員要求精準記憶，一年的問題要搞清)、四大董事會的比較注意客觀題。監(jiān)事會主要關注過半數(shù)和半數(shù)以上的區(qū)分、董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。有限責任公司的股權轉讓中視為同意的兩種情況要精準掌握。股份有限公司股權回購重點關注股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的(盯住合并、分立，可能涉及到綜合題)。
(五)證券法律制度
本章平均分值為25分。2014年分值高達41.5分。非常重要，今年教材對“在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件”、“公司債券”的內(nèi)容、“上市公司收購”的內(nèi)容、“上市公司重大資產(chǎn)重組”的內(nèi)容、“股票暫停上市與終止上市”的內(nèi)容進行重大調(diào)整。公司法與證券法的結合是老生常談了，它倆要是不結合那真是沒天理了。證劵法未規(guī)定的，一般來說也要從公司法中找依據(jù)去，所以案例分析題出此兩部法律的結合是不可避免，建議一起復習。同樣重點也是上市公司，尤其是那些數(shù)字。
非上市公眾公司重點關注下一次核準，分期發(fā)行(精準記憶。且與債券一次核準，分期發(fā)行區(qū)分)以及非上市公眾公司強制信息披露的問題(可考多選題，重點關注兩個差別點：一是上市公司要披露季報，非上市公眾公司則不需;第二，定向轉讓導致股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司不需要披露半年報)。
對于“在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件”，屬于今年重大調(diào)整的問題。注意數(shù)字，客觀題和主觀題都可能會涉及。例如，需要弄清楚發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。最后一期期末資產(chǎn)不少于2000萬元。今年經(jīng)過重大調(diào)整的內(nèi)容均需要重點關注。
上市公司非公開發(fā)行股票的條件必須重點復習。發(fā)行對象(不超過10名)、鎖定期(36個月or 12個月)、發(fā)行價格(不低于90%)、不得公開發(fā)行股票的的情形(涉及到36個月與12個月的問題，注意這里沒有監(jiān)事，與增發(fā)對比，審計報告的問題是最近1年及最近1期，也要與增發(fā)對比)都要精準掌握。股票的上市條件需要重點關注3000萬和25%、10%的規(guī)定。
(六)企業(yè)破產(chǎn)法律制度
2015年教材對本章內(nèi)容進行了微調(diào)，可能涉及案例分析題。
破產(chǎn)法的要點在于公平清償。“欠錢要還，但還也得有個還法”，這就是破產(chǎn)法要規(guī)范的。破產(chǎn)中，人民法院扮演的角色十分重要，理解時注意哪些行為可以由管理人自行處理，哪些要備案，哪些要人民法院決定。理解了破產(chǎn)本身(狹義的破產(chǎn)法)，再理解重整與和解較好。
明顯缺乏清償能力的五種情況必須掌握，破產(chǎn)申請中重點關注破產(chǎn)重組申請在受理后、宣告前的“出資額占債務人注冊資本10%以上的出資人”該種申請人。破產(chǎn)申請中更為重要的是破產(chǎn)申請受理的效力。尤其是管理人的挑揀履行權(繼續(xù)履行or 解除合同)和訴訟、保全措施、執(zhí)行程序(訴訟或執(zhí)行的對象、如何處理)，注意案例分析題。管理人制度要重點關注任職資格尤其是利害關系的具體認定。
破產(chǎn)撤銷權必須重點復習。區(qū)分受理前1年內(nèi)的撤銷和受理前6個月的撤銷(是否惡意，是否具有不公效果or 推定)，對于司法解釋(二)中修改的“對未到期的債務提前清償”的法條原文必須記住。破產(chǎn)取回權分權利人的取回權、出賣人的取回權和所有權保留的買賣合同，這些都要重點掌握，涉及到的法條最好能背下來。破產(chǎn)的抵銷權重點關注管理人的異議權(約定了異議期如何處理，沒有約定異議期如何處理，可能涉及到案例分析題)和不得抵銷的情形(尤其是涉及到今年新增的出資人抵銷權的限制)。重整程序必須重點關注啊，進入重整期間的效力、出資人組、上市公司重組的特殊規(guī)定都必須重點把握，尤其是出資人組的問題。
(七)票據(jù)與支付結算法律制度
票據(jù)法必考案例分析題。票據(jù)法學習時注意一下各種票據(jù)的差別，尤其是匯票本身根據(jù)承兌人不同以及付款期限不同導致的各種差異。
2014年教材對本章內(nèi)容未進行調(diào)整。2015年教材對“銀行結算賬戶”的內(nèi)容進行了小幅調(diào)整。票據(jù)的偽造問題可考綜合題，注意票據(jù)的代行、票據(jù)代理和票據(jù)偽造之間的區(qū)分，注意票據(jù)的變造和更改的區(qū)分。票據(jù)的抗辯分對物抗辯和對人抗辯這要知道。非票據(jù)結算方式包括匯兌、托收承付、委托收款等，要注意客觀題。
(八)反壟斷法律制度
本章歷年題型都是客觀題。2016年教材對“經(jīng)營者集中”的內(nèi)容進行重大調(diào)整。本章考點比較集中，《反壟斷法》的實施機制、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位、行政壟斷需重點關注。
(九)涉外經(jīng)濟法律制度
本章平均分值是7.5分，歷年為客觀題。必須清楚外商投資企業(yè)的組織形式是什么，組織結構是怎樣的。外商投資可能涉及主觀題。將外商投資企業(yè)的投資總額、注冊資本涉及的數(shù)字記清楚。經(jīng)常會給出注冊資本，然后判斷投資總額是多少合適。外商投資企業(yè)的股權質(zhì)押是怎樣的，相關規(guī)定和生效時間必須知道。還有，外商投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全檢查范圍、并購安全檢查內(nèi)容和程序必須清楚。最后，新增內(nèi)容需關注一下。
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