4公司章程

XXX有限公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由XXX，特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：XXX有限公司

第二條公司住所：蘇州高新區科技城錦峰路8號

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：XXX。

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本：人民幣1000萬元

第四章股東的姓名或名稱、出資方式、出資額和出資時間

第六條以非專利技術出資的股東，應該在以下三個產品：一次性眼內器械；一次性玻璃體手術穿刺刀；一次性白內障手術穿刺刀的醫療器械產品生產線建成后，由法定的評估機構對其技術進行評估，并由股東會確認其出資額價值，在規定的出資時間內辦理產權過戶手續，同時報公司登記機關備案。

第七條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第八條股東享有如下權利：

(一) 參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

(二) 了解公司經營狀況和財務狀況；

(三) 選舉和被選舉為執行董事或監事；

(四) 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

(五) 優先購買其他股東轉讓的出資；

(六) 優先購買公司新增的注冊資本；

(七) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

(八) 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

第九條股東承擔以下義務：

(一) 遵守公司章程；

(二) 按期繳納所認繳的出資；

(三) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

(四) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽逃出資；

(五) 公司個人股東在持有公司股權期間及從公司離職后3年內不得從事與公司主營業務構成競爭性的同類型業務，包括但不限于新設、收購、參股、經營、參與經營、委托他人經營及接受他人委托經營等。

第六章股東股權轉讓的條件

第十條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

第十一條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確

定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十二條股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十二）公司章程規定的其他職權。

第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，公司的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托

書中載明的權利。

第十七條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十八條股東會會議應對所議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會對其他事項作出決議，必須經代表半數以上表決權的股東通過。

第十九條不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由全體股東選舉產生或免除。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第二十一條公司設經理一名，由執行董事聘任或者解聘，任期三年，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。

第二十二條公司設監事1人，由公司全體股東選舉產生或免除。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照本法第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

監事列席股東會會議。

第二十三條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章公司的法定代表人

第二十四條執行董事為公司的法定代表人。

第二十五條法定代表人行使下列職權：

（一）代表公司簽署有關文件。

（二）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十九條公司的營業期限為50年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第三十一條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，

并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十二條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十三條公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十四條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十五條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

第三十六條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程一式兩份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

（以下無正文）

本頁為簽字頁

全體股東簽字

（自然人簽字，法人股東蓋章）：

2014年6月26日

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